요약문

본 보고서에서는 지난 11월 경제협력개발기구(OECD)가 개정·발표한 ‘기업지배구조 원칙'의 특징을 분석하고 이같이 밝혔다.

보고서를 통해 올해 발표된 OECD 기업지배구조 원칙의 특징으로 기관투자자와 관련된 장(챕터)를 추가한 점이라고 주장했다. 이 장의 주요 원칙으로는 꼽은 것은 “기업지배구조 원칙(각국 제도 정비 등)에는 다음의 내용이 담겨야 한다. 의결권자문기관, 애널리스트, (증권)브로커, 신용평가기관 등은 (기업)투자 결정에 있어 분석·자문을 제공할 때 충돌할 수 있는 내부적인 이해관계 상황을 공시해야 하고, 이를 최소화해야 한다”는 원칙이다. 이번 OECD 원칙의 의의에 대해 한경연은 “기관투자자에게 의결권 행사 자문서비스를 제공하는 기관(의결권자문회사)의 신뢰성과 자문의 질에 대한 경계가 필요하고 강조한 것”이라고 해석했다.

대표적인 글로벌 자문서비스회사는 ISS(Institutional Shareholder Services)와 글래스루이스(Glass Lewis) 등이 활동 중인데, 실제로 ISS의 자문내용은 최근 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 문제가 제기된 바 있다. 의결권행사 자문회사는 기관투자자를 대상으로 투자대상회사의 주주총회 의안에 대해 찬성 또는 반대 투표 등을 추천하는 서비스를 제공하는 영리회사다. 특히 ISS와 글래스루이스의 세계 자문서비스시장 점유율은 97%에 달한다. 이와 관련해 김윤경 부연구위원은 “글래스루이스의 경우 온타리오교직원연기금과 알버타투자자문이 소유하고 있다”며, “인수합병 등 다양한 기업에 대한 의결권 권고를 제시함에 있어 소유주의 이익을 반영한 권고안을 제공할 인센티브를 내재하고 있다”고 주장했다.

보고서는 “우리나라의 경우 2013년 KB금융과 동아제약 외에도 올해 삼성물산과 제일모직의 합병과정에서 논란이 된 바 있다”며, “M&A나 기업의 중요한 이슈에 대한 부정확한 정보와 잘못된 평가로 인한 기업의 피해는 되돌릴 수 없기 때문에 의결권자문회사의 수익추구사업으로 인한 자문의 질과 이해상충 문제를 인식하고 이들에 대한 규제 도입 등 제도정비가 필요하다”고 밝혔다.

한편 OECD는 이번 기업지배구조원칙 개정판 서문을 통해 기업지배구조의 목적으로서 장기투자를 이끌어내는 것(fostering long-term investment)의 중요성을 강조하고 있다. 이에 대해 한경연은 "많은 수의 헤지펀드 등 기관투자자가 자신의 수익을 내기 위해 주주참여를 이용하고 있다”며, "이는 OECD 원칙에도 반하는 행태”라고 지적했다. 기관투자자는 전통적 기관투자자인 연기금, 뮤추얼펀드, 보험회사 외에도 헤지펀드, 사모펀드, 국부펀드, 거래소펀드, 자기자본거래자 등을 통칭한다.

이밖에도 보고서는 투자자와 기업의 장기투자 인센티브를 강화하는 정책을 마련해야 한다고 주장하였다. 벤치마킹 사례로는 2014년 도입된 프랑스의 플로랑주법 등을 들었다. 이 법은 2년 이상 주식을 보유한 투자자에게 자동으로 두배의 의결권을 부여하는 제도다. 이탈리아 역시 최소 2년 이상 주식을 보유한 주주에게 1주당 최대 2개의 의결권을 부여하고 있다.

목차

Ⅰ. 검토배경

Ⅱ. OECD 기업지배구조 원칙의 의의와 변화과정

Ⅲ. 2015 OECD 기업지배구조원칙의 특징과 주요 내용

Ⅳ. 2015 기업지배구조원칙 개정 전후의 환경 변화

Ⅴ. 정책적 시사점

참고 문헌

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