요약문

최근 외국계 펀드를 주축으로 한 외국 투자자들에 의한 한국 내 주요 상장기업들에 대한 경영권 위협이 현실화되면서 차등의결권제에 대한 국민적 관심이 높아지고 있다.

차등의결권제도의 장단점 및 허용 여부에 대하여는 1주 1의결권 원칙을 강조하는 입장과 기관 구성의 자율권 원칙을 강조하는 입장 사이의 의견이 첨예하게 대립되어 있다.

본 연구는 상장회사에 차등의결권을 도입하는 경우 도입 가능한 형태 및 구체적 고려사항을 대상으로 하고 있다.

외국의 차등의결권제 도입에 관한 입법례를 살펴 보면 주요 국가들 가운데 이미 상장된 회사가 복수의결권제를 채택하는 것을 허용하고 있는 것은 프랑스의 “테뉴어 보팅(tenured voting)” 제도가 유일하다. 프랑스의 ‘테뉴어 보팅’ 제도는 주식의 보유기간에 따라 추가적인 의결권을 부여하는 방법으로서 장기 투자자와 단기 시세차익을 노리는 일반 투자자를 구분하여 의결권에 대한 취급을 달리 하는 것이다. 따라서, 이미 상장된 회사에게 차등의결권제 도입을 허용하고자 하는 경우에는 프랑스와 유사하게 주식의 보유 기간에 따라 의결권의 수를 달리 하는 “테뉴어보팅” 제도를 도입하는 것이 적절할 것으로 생각된다.

테뉴어 보팅을 도입하는 경우 상장회사의 기업지배구조에 관한 사항은 상법에 규정하고 있으므로 상법의 개정을 통하여 도입하는 것이 바람직하고, 모든 주주에게 평등하게 보유기간에 따라 의결권을 달리 부여하는 것이므로 총 주주의 동의 없이 도입하더라도 위헌 소지는 없을 것으로 보인다. 의결권과 지배권의 괴리가 너무 심하게 발생하면 폐해가 크므로 의결권의 배수는 지나치지 않아야 하고, 입법적으로 도입하는 이상 옵트·아웃(Opt-out) 방식이 적절하며, 테뉴어 보팅과 복수의결권제도를 중첩적으로 적용할 수 있게 하는 것은 바람직하지 않다.

목차

Ⅰ. 서론

II. 주요 국가의 상장회사에 의한 차등의결권제 도입에 대한 규제 현황

III. 프랑스의 테뉴어 보팅(tenured voting) 제도

IV. 상장회사에 의한 차등의결권제 도입 방법 및 주요 이슈

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